Reprise d’entreprise : dix étapes incontournables

Dans le cadre de la reprise d’une entreprise, il y a beaucoup de spécialistes prêts à accompagner les candidats concernant les questions d’expertise comptable, juridique ou notariale. Mais il y a peu de conseils sur l’aspect psychologique de la reprise. Or, ces nombreux experts ne peuvent intervenir efficacement que si ces aspects émotionnels sont bien identifiés par le (ou les) candidat(s) repreneur(s).

Il faut ensuite compter une suite de passages incontournables pour racheter ou reprendre une entreprise. Cela peut prendre une ou deux années. Mieux vaut donc anticiper et bien prendre son temps. Deux situations de départ doivent être envisagées, car les comportements d’approche sont légèrement différents :

– vous êtes déjà employé, ou proche de l’entreprise à reprendre. Dans ce cas, il s’agit d’une reprise « en interne » par un ou plusieurs salariés ; ou il s’agit d’une succession familiale ;

– vous êtes complètement extérieur à l’entreprise à reprendre.

1 Apprendre à diagnostiquer les cibles potentielles

Si vous êtes déjà dans l’entreprise que vous souhaitez reprendre, il va falloir apprendre à la regarder avec un esprit plus critique et accepter de vous faire aider par des conseils impartiaux et indépendants pour son évaluation. Si vous n’êtes pas dans une entreprise à reprendre, les cibles potentiellement les plus intéressantes sont rarement dans un journal d’annonces, et encore moins sur internet. N’hésitez pas à envisager une démarche par approche directe ! Comme dans une recherche d’emploi, il s’agit d’aller prospecter « le marché caché ». En procédant ainsi, vous serez le plus souvent seul en lice. Même si votre cible n’est pas officiellement en vente, son dirigeant aura peut-être envie de saisir l’opportunité que vous lui présentez. La « chasse » est donc aléatoire : afin qu’elle porte ses fruits, un travail préalable de ciblage en fonction de votre propre stratégie est indispensable. Si vous passez par annonces ou cabinets conseils, tout l’enjeu consiste, à partir de données partielles et forcément succinctes, à pouvoir porter un jugement efficace, mais surtout à éliminer les affaires à ne pas retenir.

2 Engager le contact avec le (ou les) cédant(s)

Si vous êtes déjà dans l’entreprise, votre intention sera clairement exprimée vis-à-vis du cédant, mais aussi vis-à-vis des autres salariés de l’entreprise. Si vous n’êtes pas dans l’entreprise, une fois les cibles identifiées, le candidat entrepreneur doit se mettre en contact pour d’abord avoir la certitude que le cédant est bien déterminé à transmettre son entreprise, sinon… que de temps perdu ! Il s’agira de manifester son intérêt, tout en faisant avancer plusieurs dossiers potentiels en même temps, si ceux-ci suscitent un intérêt fort et identique chez le candidat acquéreur. Dans la pratique, il se dégage rapidement un dossier sur lequel le futur entrepreneur se projette plus aisément en fonction de sa propre stratégie.

3 Évaluation et négociation

Le candidat entrepreneur se rapproche du cédant pour le temps de la négociation et de la définition du périmètre de reprise. Il est déjà question de prix, mais celui-ci restera provisoire jusqu’à la signature de la lettre d’intention et jusqu’à la validation des premiers audits menés par les conseils du repreneur.

4 Signer une lettre d’intention

Pour pouvoir entrer plus avant dans une négociation de reprise d’entreprise, il faut se déclarer par une lettre d’intention, qui vous engage à garder confidentielles les informations que le cédant va vous communiquer et qui vous engage à aller jusqu’au bout de la reprise, si toutes les conditions sont remplies. La signature est engageante pour les deux parties et les grands éléments de négociation y sont consignés. Les modalités de modification de ces points supposent soit un accord partagé entre les parties, soit des mentions spécifiques dans le document (liées notamment aux audits financiers, aux résultats constatés récemment ou dans les premiers mois après la cession). Cette étape clôt souvent un temps de négociation assez prenant pour toutes les parties et ouvre une période d’approfondissement de la connaissance de la cible et du cédant.

5 L’organisation des audits

Après la réception de la lettre d’intention, le ou les cédants doivent ouvrir leurs comptes pour permettre la réalisation des audits : financiers, juridiques, sociaux, commerciaux, techniques, environnementaux… Cette période est surtout celle des experts-comptables, des avocats et des spécialistes techniques de l’activité de l’entreprise cible. Cela permet, si vous êtes déjà dans l’entreprise, d’aborder la relation avec le (ou les) cédant(s) différemment, en prenant du recul. Les experts et conseillers doivent être agréés par les deux parties. En ce qui concerne l’expertise comptable, il est préférable que le repreneur ait son propre expert- comptable.

6 Réaliser un business plan de reprise

Il faut élaborer un business plan de reprise, travail et synthèse destinés, dans un premier temps, au repreneur, à ses conseils et à ses financeurs, afin qu’ils s’assurent que le projet est raisonnable et finançable (voir encadré).

7 Rechercher des financements

Cette recherche est parallèle à la présentation du business plan de reprise et doit démarrer en même temps. En fonction de la personne ou du financeur rencontré, certains éléments du business plan seront plus ou moins à mettre en avant.

8 La signature du protocole d’accord

Le protocole d’accord ne peut être rédigé qu’à partir de la fin des audits, et donc de la fixation définitive du prix et des conditions de garantie d’actif et de passif. Il précise le reste du calendrier. Il devient un engagement ferme des deux parties d’aller au terme du processus de reprise. Au moment de la signature – un moment psychologique fort – il peut arriver que le cédant ne soit plus vendeur, ou que l’acquéreur se retire de l’opération. Pour éviter ce drame, tous les freins sont à lever au fur et à mesure de l’avancement du processus de négociation : aucune réserve ne doit être occultée ou passée sous silence. Une fois que tout le monde est d’accord, la production des actes doit être rapidement mise en place.

9 Mise en place du montage juridique

Assez peu de temps avant la cession définitive, l’acquéreur met en place le montage juridique, de manière à être prêt au moment de la signature des actes d’achat. Il s’agira de procéder :

• à l’immatriculation de la société se portant acquéreuse des actions (le cas échéant) ;

• à la libération de l’apport personnel, sous forme de capital et de compte courant d’associé ;

• et à la demande de déblocage du prix de vente, entre les mains des avocats ou sur un compte séquestre.

10 Passage de relais entre cédant et repreneur

Le processus de reprise arrive à terme ! Mais il reste encore quelques aspects psychologiques à prendre en compte avec précaution, car la signature des actes et du paiement précède un temps d’accompagnement plus ou moins long qui a été prévu avec le cédant. Il va falloir prendre en main l’entreprise tout en cohabitant pendant ce temps. Du bon déroulement de cette période dépend bien souvent le succès de vos futures actions de dirigeant.